范雎来到秦国，秦昭王在宫廷前迎接他，对他恭敬地采用了宾主礼节，范雎也客气地推辞谦让。就在当天秦昭王以宾主之礼接见了范雎，看到当时情景的人没有不惊讶失色的。秦昭王屏退身边的人，殿中除了他和范雎空无一人。秦昭王跪着请求说：“先生用什么来指教我呢？”范雎只是应了一声“嗯嗯”。过了一会儿，秦昭王再次请教，范雎仍然只应了一声“嗯嗯”。如此反复三次。秦昭王长跪着说：“先生不愿意指教我吗？”
范雎向秦王谢罪说：“我不敢这样呀。我听说，当初吕尚遇到周文王的时候，只是垂钓于渭水北岸的一个老渔翁而已。像这种情况，说明他们的交往是疏浅的。随后他通过一次交谈就被立为太师，与周文王同车而归，这是由于他们言谈深切的缘故。因此，周文王也果然在吕尚的辅佐下取得了成功，终于据有天下成为帝王。假如当初周文王疏远吕尚而不同他深谈，这样周室还不具备做天子的德行，而文王、武王也就没有帮助他们成就帝业的人了。如今的我，不过是客居他乡之臣，我和大王的交往很疏浅，而我要陈述的却都是匡正君臣关系的大事，又夹在您的至亲骨肉之间。我本愿意表达对您的浅陋忠诚，可是我不知道大王内心的想法，大王再三问我我都没回答，就是因为这个缘故啊。
“我不是因为有所畏惧而不敢讲话。即使明知今天把话讲出来，明天就会被处死，但我也不敢因此而畏惧。倘使大王果真能够实行我的主张，死亡不足以成为我的顾虑，流亡不足以成为我的担忧，浑身涂漆遍体生癞、披头散发成为狂人，也不足以成为我的耻辱。五帝那样的圣人死了，三王那样的仁人死了，五霸那样的贤人死了，乌获那样的力士死了，孟奔、夏育那样的勇士死了。死，是人最终不能避免的。处于这样一种必然趋势之中，如果我的死能够对秦国稍有补益，这便是我的最大心愿了，我还有什么值得顾虑的呢？
“伍子胥藏身口袋之中逃出昭关，白天潜伏，黑夜赶路，来到蔆水地方，没有吃的，就跪着爬行，到吴市上讨饭，却最终使吴国兴盛，使阖闾成为霸主。假如我能像伍子胥那样进献谋略，即使把我囚禁起来终生不能再见到大王，只要我的主张得到施行，我又有什么值得担忧的呢？箕子、接舆用身涂漆，遍体生癞，披头散发成为狂人，但对殷朝和楚国毫无益处。假使我与箕子、接舆有同样遭遇可对我认为贤明的君主有所帮助，这便是我最大的荣耀了，我又怎么会感到耻辱呢？
“我所担心的，只是在我死以后，天下人看到我尽忠而被杀，因此便闭口不言，裹足不前，不肯再到秦国来了。大王您对上畏惧太后的威严，对下被奸臣的媚态所迷惑；住在深宫之中，不能摆脱权臣的制约，始终遭受蒙蔽，没人帮助您洞察奸邪，这样下去，大则会使国家灭亡，小则会使您身陷孤立危险境地，这才是我所担心的问题啊！至于个人穷困受辱的事情，死亡流放的祸患，我是不敢害怕的。我死了秦国却能治理好，这便胜过我活着了。”
秦王于是跪着说：“先生这是什么话呢！秦国地处偏僻荒远之地，我又愚昧无能，幸蒙先生光临此地，这是上天让我来烦扰先生，好使先王的宗庙得以留存啊。我能得到先生的教诲，这是上天眷顾先王，而不肯遗弃他后人的缘故啊。先生怎么能这样说呢！不论事情大小，上到太后，下到大臣，希望先生悉数教导我，不要怀疑我的诚意。”范雎向秦王拜了两拜，秦王也向范雎拜了两拜。
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